3차 상법개정안 핵심 내용, 2026년 자사주 1년 내 소각 의무화

 

 

기업이 사놓고 금고에 쌓아두기만 하던 자사주, 이제 1년 안에 태워야 합니다. 3차 상법 개정안이 2026년 2월 20일 법사위 소위를 통과했습니다. 24일 본회의 상정이 예고된 상태입니다.

 

문제는 이 법이 신규 취득분만이 아니라 기존 보유 자사주에도 소급 적용된다는 점입니다. 보통주 자사주 비율이 20~30%에 달하는 기업들이 있습니다. 이 기업들에게는 지배구조가 뒤흔들리는 변화입니다.

 

3차 상법 개정안이 바꾸는 규칙 4가지와, 예외가 인정되는 조건, 위반 시 제재까지 5분이면 파악됩니다.

 

 

목차

1. 3차 상법 개정안이란? 1차·2차와 뭐가 다른가
2. 핵심 변경 4가지 정리
3. 소각 의무 예외가 인정되는 경우
4. 기존 보유 자사주는 어떻게 되나
5. 위반 시 제재와 시행 일정
6. 투자자가 주목할 포인트

 

 

1. 3차 상법 개정안이란? 1차·2차와 뭐가 다른가

한 줄 요약: 1차는 이사 의무 확대, 2차는 감사위원 분리선출, 3차는 자사주 소각 의무화입니다.

더불어민주당은 '코리아 디스카운트' 해소를 목표로 상법 개정을 3단계에 걸쳐 추진해 왔습니다.

 

[상법 개정 3단계]

• 1차 개정: 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대
• 2차 개정: 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대
• 3차 개정: 자사주 소각 의무화 + 보유·처분 절차 강화

3차 상법 개정안은 2025년 11월 25일 오기형 의원(민주당 코스피5000특위 위원장)이 대표 발의했고, 2026년 2월 13일 법사위 입법 공청회를 거쳐, 2월 20일 법사위 법안심사1소위를 통과했습니다. 재적 11명 중 찬성 7명, 반대 4명으로 가결됐습니다.

 

민주당은 23일 법사위 전체회의를 거쳐 24일 본회의 상정을 목표로 하고 있습니다.

 

 

 

 

2. 핵심 변경 4가지 정리

이번 개정안이 바꾸는 핵심 규칙은 4가지입니다.

변경 1. 자사주 취득 시 1년 내 소각 의무

가장 핵심적인 변화입니다. 회사가 자사주를 취득하면 취득일로부터 1년 이내에 소각해야 합니다. 기존에는 취득 후 무기한 보유가 가능했지만, 앞으로는 원칙적으로 불가능합니다.

 

💡 자사주 소각이란 회사가 보유한 자기 주식을 완전히 없애는 것입니다. 유통 주식 수가 줄어들어 **주당순이익(EPS)**이 자동으로 올라가는 효과가 있습니다.

변경 2. 자사주의 법적 성격 명확화

자사주에는 아무런 권리가 없음을 법률로 명시합니다. 의결권, 배당권 등이 완전히 정지됩니다. 상장 여부와 관계없이 모든 주식회사에 적용됩니다.

 

또한 자사주를 대상으로 하는 교환사채(EB) 발행과 자사주 질권 설정이 원천 금지됩니다. 그동안 기업들이 자사주를 담보로 자금을 조달하거나, EB를 통해 우호 지분을 만들던 관행이 차단됩니다.

변경 3. 처분 시 주주 균등 배분 원칙

자사주를 처분(매각)할 때는 신주 발행과 동일한 절차를 따라야 합니다. 각 주주가 보유한 주식 수에 비례해 균등한 조건으로 취득 기회를 줘야 합니다.

 

⚠️ 이 규정의 핵심 의미는 총수 일가나 특정 우호 세력에게만 자사주를 넘기는 것이 사실상 불가능해진다는 점입니다. 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용하던 관행이 제도적으로 차단됩니다.

변경 4. 이사회 전결에서 주주총회 승인으로 전환

기존에는 자사주의 취득·처분·보유를 이사회에서 결정했습니다. 앞으로는 소각하지 않고 보유하거나 처분하려면 반드시 주주총회 승인을 받아야 합니다. 승인은 1회로 끝나지 않고 매년 정기주주총회에서 갱신해야 합니다.

 

오기형 의원은 이에 대해 "이사회에서 마음대로 결정했던 것을 주주총회에 맡긴 것"이라며 "주주총회에서 얼마나 보유할지, 처분할지, 소각할지 결정하면 된다. 다만 1년 안에 결정하지 않으면 소각하라는 것"이라고 설명했습니다.

 

 

 

3. 소각 의무 예외가 인정되는 경우

모든 자사주를 무조건 소각해야 하는 것은 아닙니다. 아래 요건에 해당하면 예외적으로 보유 또는 처분이 가능합니다.

 

[소각 예외 사유]

• 주주에 대한 비례·균등 처분
• 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 등 임직원 보상
• 우리사주제도 실시
• 주식의 포괄적 교환·이전·합병에 따른 활용
• 정관에서 정한 경영상 목적 달성 (정관에 근거 규정 필수)

⚠️ 예외에 해당하더라도 자기주식보유처분계획을 작성하여 주주총회의 승인을 받아야 합니다. 주주총회에서 부결되면 1년 내 소각 원칙이 그대로 적용됩니다.

 

💡 경영상 목적으로 제3자에게 자사주를 처분하려면 정관에 근거 규정이 있어야 합니다. 정관 변경에는 주주총회 특별결의(출석 주주 2/3 이상, 발행주식 총수 1/3 이상 찬성)가 필요하므로, 해당 기업은 올해 3월 정기주주총회에서 정관 개정을 서둘러야 합니다.

 

⚠️ 국민의힘 김재섭 의원이 기업 인수·합병 등 불가피한 사유로 취득한 자사주를 소각 의무에서 제외하는 대안을 제시했으나, 소위 논의 과정에서 받아들여지지 않았습니다.

 

 

 

4. 기존 보유 자사주는 어떻게 되나

기존 보유 자사주도 소각 대상입니다. 다만 유예기간이 부여됩니다.

 

[적용 시점별 정리]

• 신규 취득 자사주: 법 시행 이후 취득분은 취득일로부터 1년 내 소각
• 기존 보유 자사주: 법 시행일로부터 6개월 유예 + 1년 = 총 1년 6개월 내 소각
• 외국인 지분 한도가 있는 기업 (공공·방송·통신): 법 시행일로부터 3년 이내 소각 대신 처분 가능

이 규정이 가장 큰 영향을 미치는 곳은 자사주 비율이 높은 기업입니다. 자사주 비율이 높은 주요 기업들이 이미 선제적으로 소각·처분에 나서고 있습니다.

 

2월 한 달간 자사주 소각 공시가 50건 이상 쏟아졌고, 자사주 처분 공시도 53건을 기록하며 동반 급증세를 보이고 있습니다.

 

💡 삼성물산은 약 2조 3,000억 원 규모의 자사주 소각을 발표했고, KT&G, LS, KT, HD건설기계, SK디스커버리 등도 잇따라 소각·처분 공시를 냈습니다.

 

 

 

 

5. 위반 시 제재와 시행 일정

위반하면 과태료가 부과됩니다.

 

[제재 내용]

• 주주총회 승인 없이 1년 내 소각하지 않은 경우: 관련 이사에게 5,000만 원 이하 과태료
• 자기주식보유처분계획을 위반하여 보유·처분한 경우: 동일하게 5,000만 원 이하 과태료

[시행 일정 (예상)]

• 2026년 2월 23일: 법사위 전체회의 처리 예정
• 2026년 2월 24일: 본회의 상정 예정
• 공포 즉시 시행: 국회 통과 후 대통령 공포 즉시 효력 발생
• 기존 자사주 소각 기한: 시행일로부터 1년 6개월 이내

⚠️ 이 법안은 공포 즉시 시행입니다. 유예기간 없이 바로 적용되므로 기업들의 빠른 대응이 필요합니다. 다만 기존 보유 자사주에 대해서는 6개월의 추가 유예가 있습니다.

 

 

 

6. 투자자가 주목할 포인트

이 법안이 주식시장에 미치는 영향은 크게 3가지입니다.

주당순이익(EPS) 상승 효과

자사주가 소각되면 유통 주식 수가 줄어 **주당순이익(EPS)**이 자동으로 올라갑니다. 같은 이익을 내더라도 주당 가치가 높아지는 구조입니다. 이것이 민주당이 '코리아 디스카운트 해소'를 내세우는 핵심 논리입니다.

자사주 비율 높은 종목에 주목

자사주 지분율이 높고, 소각 시 재무구조와 경영권에 문제가 없는 기업이 가장 큰 수혜를 받을 수 있습니다.

교보증권에 따르면 자사주 소각에 적극적일 가능성이 높은 종목 기준은 다음과 같습니다.

• 보통주 자사주 지분율이 높은 기업
• 최대주주 지분율이 안정적인 기업 (경영권 분쟁 리스크 낮음)
• 재무구조가 건전한 기업

자사주 지분율이 높은 종목으로는 신대양제지(26.67%), 하이젠알앤엠(6.48%), NHN, LF, 삼양사, 쿠쿠홀딩스, 현대홈쇼핑, 영풍 등이 꼽히고 있습니다.

경영권 방어 수단 축소 리스크

반대로 자사주를 경영권 방어 수단으로 활용해 온 기업은 방어력이 약화됩니다. 국민의힘과 재계는 자사주 소각이 획일적으로 의무화되면 적대적 M&A에 대한 방어 수단이 사라진다고 반대해 왔습니다. 자사주가 없어지면 M&A 시 현금이나 신주 발행으로 대응해야 하므로 비용 부담이 커집니다.

 

⚠️ 법안이 본회의를 통과하더라도 대통령 거부권(재의요구) 가능성이 남아 있습니다. 입법 진행 상황을 지속적으로 확인할 필요가 있습니다.

 

 

 

 

마무리

지금까지 3차 상법 개정안의 핵심 내용을 정리했습니다.

• 자사주 취득 시 1년 내 소각 의무화, 기존 보유분은 1년 6개월 내 소각이 핵심입니다
• 예외적 보유·처분은 가능하지만, 매년 주주총회 승인이 필요합니다
• 자사주 비율이 높고 재무가 건전한 기업이 수혜주로 주목받고 있으나, 입법 진행 상황에 따라 변동 가능성이 있으므로 주의가 필요합니다

국회 법안 진행 현황은 국회 의안정보시스템에서 확인할 수 있습니다.

[버튼2|국회의안정보시스템바로가기 | https://likms.assembly.go.kr/bill/main.do]

 

본 글은 투자 참고용 정보이며, 투자 판단과 책임은 본인에게 있습니다.

 

 

 

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