자사주 소각 유예기간 정리, 2026 기존 보유분 언제까지?

 

 

3차 상법 개정안이 2026년 2월 20일 법사위 소위를 통과했습니다. 자사주 소각 의무화가 핵심인데, 정작 기업들이 가장 궁금해하는 건 "기존에 갖고 있던 자사주도 태워야 하느냐"입니다.

 

답은 '그렇다'입니다. 그런데 신규 취득분과 기존 보유분, 신탁을 통해 산 자사주까지 소각 기한이 전부 다릅니다. 어떤 기업은 1년, 어떤 기업은 1년 6개월, 또 어떤 기업은 3년입니다.

 

자사주 유형별 소각 기한 4가지와, 기한을 넘겼을 때 어떤 제재가 따르는지 3분이면 확인됩니다.

 

 

목차

1. 자사주 소각 유예기간, 왜 유형마다 다른가
2. 유형별 소각 기한 4가지 정리
3. 소각 기한 시뮬레이션 (시행일 기준)
4. 기한 내 소각하지 않으면 어떻게 되나
5. 소각 의무 예외로 기한을 연장하는 방법
6. 자사주 비율 높은 기업은 어떻게 대응하고 있나

 

 

1. 자사주 소각 유예기간, 왜 유형마다 다른가

기업이 자사주를 취득한 방식과 시점에 따라 소각 기한이 달라집니다.

 

3차 상법 개정안의 기본 원칙은 단순합니다. 자사주를 취득하면 1년 안에 소각하라는 것입니다. 그런데 이 법이 시행되기 전에 이미 보유 중인 자사주가 문제입니다. 기업에 따라 수십 년간 쌓아둔 물량이 발행주식의 20~30%에 달하는 경우도 있습니다.

 

이런 기업들에게 법 시행 즉시 1년 안에 소각하라고 하면 시장에 충격이 큽니다. 그래서 개정안은 취득 방식과 시점에 따라 유예기간을 다르게 설정했습니다.

 

 

 

 

2. 유형별 소각 기한 4가지 정리

자사주 소각 기한은 크게 4가지로 나뉩니다.

유형 1. 신규 취득 자사주

법 시행 이후 새로 취득하는 자사주에 적용됩니다.

• 소각 기한: 취득일로부터 1년 이내
• 유예기간: 없음
• 적용 대상: 법 시행일 이후 모든 신규 취득분

💡 가장 단순한 유형입니다. 앞으로 자사주를 사면 1년 안에 태워야 합니다. 무기한 금고 보관이 원천 차단됩니다.

 

유형 2. 기존 보유 자사주 (직접 취득분)

법 시행 전에 회사가 직접 시장에서 매입해 보유 중인 자사주입니다.

• 소각 기한: 법 시행일로부터 1년 6개월 이내
• 유예기간 구조: 6개월 추가 유예 + 1년 소각
• 적용 대상: 법 시행일 기준 직접 취득해 보유 중인 모든 자사주

⚠️ 이 유형이 가장 논쟁이 됐습니다. 원안은 1년 6개월이었고, 재계와 중소기업계는 "최소 2~3년은 줘야 한다"고 요청해 왔습니다. 법사위 소위 통과 과정에서도 2년으로 연장하자는 논의가 있었지만, 최종적으로 1년 6개월로 확정됐습니다.

 

유형 3. 기존 보유 자사주 (간접 취득, 신탁분)

증권사 등 수탁자에게 맡겨서 취득한 자사주입니다. 신탁계약을 통해 간접적으로 보유하는 방식입니다.

• 소각 기한: 시행일 이후 수탁자로부터 반환받은 날로부터 1년 이내
• 적용 대상: 신탁계약을 통해 보유 중인 자사주
• 추가 규정: 신탁업자가 자사주를 취득한 날을 회사가 취득한 날로 간주

💡 신탁을 통한 자사주 취득에도 동등한 수준의 규제가 적용됩니다. 신탁업자는 신탁계약 존속 기간 동안 자사주를 처분할 수 없으며, 반환 후 1년 내 소각해야 합니다.

 

유형 4. 외국인 지분 한도 기업 (공공·방송·통신)

KT, 방송사 등 외국인 투자 지분에 법적 상한선이 있는 기업은 별도 규정이 적용됩니다.

• 소각 기한: 법 시행일로부터 3년 이내
• 처리 방식: 소각 대신 처분(매각) 가능
• 적용 대상: 외국인 지분 법정 한도가 있는 공공·방송·통신 기업

⚠️ 이 유형은 소각이 아닌 처분이 허용됩니다. 자사주를 소각하면 총 발행주식 수가 줄어 외국인 지분 비율이 자동으로 올라가는데, 법정 한도를 초과할 수 있기 때문입니다.

 

 

 

 

3. 소각 기한 시뮬레이션 (시행일 기준)

법이 2026년 상반기 중 공포·시행된다고 가정하면, 유형별 소각 데드라인은 이렇게 됩니다.

 

3차 상법 개정안은 국회 본회의 통과 후 대통령 공포 즉시 시행입니다. 민주당은 2월 24일 본회의 처리를 목표로 하고 있습니다.

 

⚠️ 아래는 2026년 3월 시행을 가정한 시뮬레이션입니다. 실제 시행일은 본회의 의결 및 공포 일정에 따라 달라질 수 있습니다.

 

[시행일 2026년 3월 가정 시]

• 신규 취득분: 취득 시점마다 개별 계산 (취득일 + 1년)
• 기존 보유분 (직접 취득): 2027년 9월까지 소각
• 기존 보유분 (신탁): 반환받은 날 + 1년 (개별 계산)
• 외국인 지분 한도 기업: 2029년 3월까지 처분

💡 핵심은 기존 보유분의 데드라인입니다. 1년 6개월이면 2027년 하반기가 마지노선입니다. 자사주 비율이 높은 기업은 지금부터 소각 일정을 설계해야 합니다.

 

 

 

 

4. 기한 내 소각하지 않으면 어떻게 되나

위반 시 관련 이사에게 5,000만 원 이하의 과태료가 부과됩니다.

과태료가 부과되는 경우는 두 가지입니다.

 

[과태료 부과 사유]

• 주주총회 승인 없이 자사주를 1년 내 소각하지 않은 경우
• 주주총회에서 승인받은 자기주식보유처분계획을 위반하여 보유·처분한 경우

과태료 대상은 회사가 아니라 관련 이사 개인입니다. 상장회사의 경우 별도의 과태료 규정이 신설됐습니다.

 

⚠️ 과태료 5,000만 원이라는 금액이 대기업에게는 미미해 보일 수 있습니다. 그러나 이사 개인에게 부과된다는 점, 그리고 매년 주주총회에서 보유·처분 계획을 갱신해야 한다는 절차적 부담까지 더하면 실질적인 강제력은 상당합니다.

 

 

 

 

5. 소각 의무 예외로 기한을 연장하는 방법

소각하지 않고 자사주를 계속 보유하려면 주주총회 승인이 필요합니다.

 

모든 자사주를 반드시 기한 내 소각해야 하는 것은 아닙니다. 아래 목적에 해당하면 자기주식보유처분계획을 작성해 주주총회 승인을 받으면 보유 또는 처분이 가능합니다.

 

[예외 인정 사유]

• 주주에 대한 비례·균등 처분
• 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 등 임직원 보상
• 우리사주제도 실시
• 포괄적 주식교환·이전·합병에 따른 활용
• 정관에서 정한 경영상 목적 달성

[주주총회 승인 절차]

STEP 1. 이사회에서 자기주식보유처분계획 작성 보유 규모, 기간, 용도를 구체적으로 명시합니다.

STEP 2. 주주총회에 안건 상정 및 승인 정기 주주총회에서 승인을 받아야 합니다.

STEP 3. 매년 갱신 승인 1회 승인으로 끝나지 않습니다. 매 사업연도 정기주주총회에서 다시 승인받아야 합니다.

 

⚠️ 주주총회에서 부결되면 1년 내 소각 원칙이 그대로 적용됩니다. 주요 주주와의 사전 소통, 보유 규모·기간·용도를 구체적으로 명시한 안건 설계가 중요합니다.

 

💡 경영상 목적으로 제3자에게 자사주를 처분하려면 정관에 근거 규정이 있어야 합니다. 정관 변경에는 주주총회 특별결의가 필요하므로, 올해 3월 정기주주총회에서 정관 개정을 서둘러야 합니다.

 

 

 

 

6. 자사주 비율 높은 기업은 어떻게 대응하고 있나

법안 통과가 임박하면서 기업들의 자사주 소각·처분 공시가 폭증하고 있습니다.

 

2026년 2월 한 달간 자사주 소각 공시가 50건 이상, 처분 공시도 53건을 넘기며 역대 최다 수준을 기록하고 있습니다. 3월 정기주주총회 시즌을 앞두고 선제 대응에 나선 것입니다.

 

[주요 기업 대응 현황]

• 삼성물산: 약 2조 3,000억 원 규모 자사주 소각 발표
• KT&G, LS, KT, HD건설기계, SK디스커버리: 잇따라 소각·처분 공시
• TBH글로벌: 기취득 자사주 39만 8,563주(약 5억 원) 소각 결정

기업들의 대응은 크게 두 갈래로 나뉘고 있습니다.

 

[소각 선택 기업] 현금흐름이 넉넉한 대기업·지주사·금융그룹이 주도하고 있습니다. 자사주를 소각해 주주환원 신호를 강화하는 전략입니다.

 

[처분 선택 기업] 중견·중소기업 일부는 교환사채(EB)나 제3자 처분 방식으로 자사주를 활용해 자금 조달과 경영권 방어를 병행하려는 움직임을 보이고 있습니다. 다만 개정안이 시행되면 교환사채 발행 자체가 금지되므로, 법 시행 전에 서둘러 처분하려는 것으로 분석됩니다.

 

💡 자사주 비율이 높으면서 최대주주 지분율이 안정적인 기업이 소각에 가장 적극적일 것으로 전망됩니다. 교보증권에 따르면 신대양제지(26.67%), 하이젠알앤엠(6.48%), NHN, LF, 삼양사, 쿠쿠홀딩스, 현대홈쇼핑 등이 수혜 종목으로 꼽히고 있습니다.

 

 

 

 

마무리

지금까지 3차 상법 개정안의 자사주 소각 유예기간을 유형별로 정리했습니다.

• 신규 취득분은 1년, 기존 보유분은 1년 6개월, 외국인 지분 한도 기업은 3년이 소각·처분 기한입니다
• 소각하지 않고 보유하려면 매년 주주총회 승인이 필요하고, 기한 내 미소각 시 이사에게 5,000만 원 이하 과태료가 부과됩니다
• 법안은 공포 즉시 시행되므로, 자사주 비율이 높은 기업은 지금 즉시 소각·보유·처분 로드맵을 수립해야 합니다

법안 진행 현황은 국회 의안정보시스템에서 확인할 수 있습니다.

 

[버튼2|국회의안정보시스템바로가기 | https://likms.assembly.go.kr/bill/main.do]

 

본 글은 투자 참고용 정보이며, 투자 판단과 책임은 본인에게 있습니다.

 

 

 

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