자사주 소각 해외 사례, 미국·일본은 의무 아닌데 한국만?

자사주 소각을 법으로 강제하는 선진국은 한 곳도 없습니다. 미국, 일본, 영국, 독일 전부 해당됩니다.

그런데 한국은 신규 취득분 1년, 기보유분 1년 6개월 안에 소각을 의무화하는 3차 상법 개정안이 2026년 2월 20일 법사위 소위를 통과했습니다.

같은 주주환원을 추구하면서 제도 설계가 정반대인 이유는 3가지입니다. 미국과 일본이 소각 없이 어떻게 주주가치를 높이는지, 한국과 무엇이 다른지 3분이면 파악됩니다.

1. 미국 자사주 제도, 소각 없이도 주가가 오르는 구조

미국은 자사주 소각을 의무화하지 않습니다. 대신 매입만으로 소각 효과가 발생하는 구조입니다.

핵심은 시가총액 산정 방식에 있습니다. 미국은 유통주식 수(outstanding shares) 기준으로 시가총액을 계산합니다. 기업이 자사주를 매입하면 유통주식에서 바로 빠집니다. 소각하지 않아도 주당 가치가 올라가는 구조입니다.

[미국 자사주 제도 핵심]

소각 의무: 없음
시총 기준: 유통주식 수 (매입 즉시 반영)
규제 방식: SEC 공시 의무 (매입 시기·가격·수량·목적)
바이백 세금: 매입 금액의 1% 소비세 부과 (2023년 시행, 인플레이션 감축법)

미국 38개 주에서는 자사주를 취득하면 곧바로 소각된 것으로 간주합니다. 델라웨어·뉴욕 등 12개 주는 보유를 허용하되, 이사의 충실의무 위반 시에만 법적 책임을 묻습니다.

별도의 강제 소각 규정 대신 투명한 공시와 시장 규율로 자사주 남용을 통제하는 방식입니다.

💡 2023년부터 시행된 바이백 소비세 1%는 과도한 자사주 매입을 억제하려는 조치입니다. 소각을 강제하는 것이 아니라 매입 비용을 높여 기업이 스스로 판단하게 만드는 구조입니다.

2. 일본 자사주 제도, 강제 대신 압박으로 바꾼 20년

일본도 자사주 소각을 법으로 강제하지 않습니다. 2001년 상법 개정으로 자사주 취득을 자유화하면서 보유 기한 제한도 폐지했습니다. 이른바 '금고주(金庫株)' 해금입니다.

그러나 법적 강제 없이도 일본 기업들의 자사주 매입·소각은 역대 최대치를 기록하고 있습니다.

[일본 자사주 소각 추이]

2024년 바이백 규모: 9조 엔 돌파 (역대 최대)
2025년 전망: 20조 엔 초과 예상
매입 후 소각 비율: 과거 대비 크게 증가

비결은 도쿄증권거래소(TSE)의 압박입니다.

2023년 TSE는 PBR 1배 미만 상장사에 "자본비용과 주가를 의식한 경영"을 요구하는 공개 서한을 보냈습니다. 공시 이행 기업을 별도 리스트로 발표하면서, 비공시 기업을 역으로 추려내는 '네임 앤 셰임' 효과가 발생했습니다. 2025년 3월 기준 프라임 마켓 기업의 90% 이상이 공시에 응했습니다.

2025년 6월에는 금융청(FSA)이 '기업 거버넌스 개혁 액션 프로그램 2025'를 발표하면서, 과도한 현금 보유 기업에 자원 배분 설명 책임을 요구했습니다.

⚠️ 법으로 소각을 강제하지 않지만, 거래소와 금융 당국의 지속적 압박 + 행동주의 투자자 증가 + 상호출자 해소라는 세 가지 힘이 동시에 작용하면서 기업들이 자발적으로 바이백과 소각을 늘리고 있습니다.